地方是一处沼泽地。
金兵的先锋军开到。韩世忠亲率轻骑前去挑战，然后佯败将敌人引入伏击圈。狂妄的金兵根本没发现这是诱兵之计，拍马狂追，结果陷进沼泽无法自拔，成了宋军的活靶子。宋军伏兵四起，将金兵追兵全数围歼。金兵的先锋官也被韩世忠俘虏。
这次伏击战果并不大，但对金兵的士气是一个极大的打击。并且韩世忠创造利用长斧对付金兵骑兵的战法也让金兵非常惧怕。
长矛对付骑兵不一定能刺透骑兵的铠甲。长斧不然，势大力沉，上砍人，下砍马，砍不透铠甲也能把人马五脏震裂。
金兵出师不利，放弃扬州去打庐州（安徽合肥境内）。庐州守将仇??[yù]派兵出城迎战，竟然无一生还。仇??急向镇守湖北的岳飞求援。岳飞立即派牛皋率两千骑兵前去救援。
牛皋快到庐州时离开大部队带着数十人的骑兵卫队先期进入庐州，想跟仇??提前接洽好驻防事宜。牛皋刚跟仇??见面，有人来报，金兵已经兵临城下。仇??大惊失色不知所措。牛皋说：不要惊慌，待我去替你赶走金兵。
当时牛皋带来的湖北兵还没到。牛皋手下只有那数十个骑兵。仇??以为牛皋喝多了在说胡话。
没想到牛皋果真出城迎敌。他迎着金兵冲过去，高喊：牛皋在此！谁敢胡来！
金兵知道牛皋的大名，见到牛皋的大旗以为岳家军已经杀到，认定是中了埋伏，扭头就跑。牛皋一路追杀将金兵赶走。
金兵连折两阵，挫折了士气，逡巡不前。
当时的天气是雨雪交加，道路泥泞不堪，粮草补给运不上来。金兵饥寒交迫，“杀马为食”。金兵统帅金兀术又听说自己的皇帝金太宗患病，担心国内生变，下令撤兵。
南宋趁势收复了好多失地。韩世忠率军进驻到楚州（江苏淮安），把宋军防线推到淮河一线。岳飞率军扫荡洞庭湖，捣毁杨幺水寨。杨幺战败被杀，部众或逃或降。西北的吴?击败金兵收复秦州（甘肃天水）。南宋形势一派大好。
金国则开始走下坡路。金太宗得病死了，新帝登基。金国的后方，蒙古人向金国发起挑战。金国也遇到了劲敌。
南宋跟伪齐在淮南展开激烈的争夺。刘豫扛不住宋军的进攻，向金国求援。
金国不愿出兵相助。金人抱怨：我们这是图什么啊？是在为金国打仗还是为齐国打仗？赢了齐国得利，输了金国受害。那我们还要刘豫有什么用啊？
刘豫感受到压力，纠集全国三十万大军南下侵宋，指望做出点成绩让金国主子刮目相看。但他的争脸之战反倒让他颜面扫地。三十万大军被宋军杀得一败涂地。
齐军大都是宋朝的降兵降将，跟宋军对阵心中有愧，战斗力不强。而宋军在和齐军作战过程中打出了信心、打出了士气、打出了战斗力，即使面对金军也不再像以前一样怂包。
在抗战过程中打出名气的几位抗金将领：岳飞、韩世忠、张俊，他们的部队被人称作岳家军、韩家军、张家军。其中最著名的是岳飞和他的岳家军。
“岳家军”训练有素、纪律严明、作战勇敢、屡战屡胜。金军闻风丧胆，又恨又怕，感叹：“撼山易，撼岳家军难”。
英雄岳飞，出身农户。天生神力，自幼习武。先学刀枪，后学弓弩。断文识字，熟读兵书。北宋末年，参军入伍。有勇有谋，能文能武。百战百胜，战功卓著。
岳飞在抗金战争中屡立战功，逐步由一名统领几百兵丁的下级军官成长为统领十几万大军的高级将领。岳家军成为宋军最有战斗力的王牌部队。
行伍出身的岳飞深知骑兵的重要性，想方设法搜集马匹组建了重甲骑兵团。虽然岳飞的骑兵只有八千，和金军根本没法比。但是岳飞擅长骑兵和步兵合成作战。相对于金军攻强守弱，岳家军攻守兼备，综合战斗力不次于金兵。
岳飞对部队训练非常重视。平时多流汗，战时少流血。他完全按照实战要求严格训练部队，尤其是骑兵部队。
岳飞利用战斗的间隙，督促骑兵训练，“注坡跳壕，皆重铠习之”。要求将士象战时一样披重甲训练。“子云尝习注坡，马踬，怒而鞭之”。儿子岳云在练习上下坡跑时马失前蹄，岳飞上去就是一顿鞭子。对自己儿子都这么严格，对其他将士可想而知。
岳飞爱兵如子，和将士同甘共苦，同住同食。他的妻子时常走访将士家属，嘘寒问暖。岳飞每有赏赐必分给将士，哪怕一壶酒也要倒入水中和将士分享。将士们甘心为岳飞卖命。
岳飞可以和部队朝夕相处，亲自训练，亲自指挥，这在将兵分离的年代是不可想象的。宋高宗在生死存亡之际不得不对祖宗立下的老规矩做出调整，放宽对武将的控制。武将不但拥有军队招募、训练、指挥的自主权，甚至拥有辖区内的行政和财政的自主权，俨然唐朝的封疆大吏。
不过放权并不等于放心，宋高宗时刻监视着武将的一举一动、一言一行。
宋军战斗力日益提高让金军感到越来越不好对付。以前金军敲敲战鼓就能把宋军吓跑，现在宋军敢对着金军敲战鼓。
金国开始认真考虑和谈。
中原战火稍歇。
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